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                    ——新《公司法》修订解读

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

一、背景

（一）公司是最重要的市场主体

公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。

（二）具有重要意义

修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

二、亮点

（一）完善公司资本制度

1.完善注册资本认缴登记制度。

2.在股份有限公司中引入授权资本制。

3.规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。

4.允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

5.允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

6.规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

7.增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

（二）优化公司治理

1.允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

2.简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事;对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

3.为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

4.对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

（三）加强股东权利保护

1.强化股东知情权。

2.完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。

3.对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

4.规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

5.允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。

（四）强化控股股东等人员的责任

1.完善忠实和勤勉义务的具体内容。

2.加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。

3.强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。

4.规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

5.规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

6.规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（五）完善公司设立、退出制度

1.新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序;同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。

2.充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。

3.扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。

4.放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。

5.完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。

6.增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

（六）完善国家出资公司相关规定

1.设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。

2.坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。

3.要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。

4.规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

5.增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

（七）完善公司债券相关规定

1.根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定。

2.明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

3.将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。

4.增加债券持有人会议决议效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

（文章转自全国人大网、兴庆区司法之光）